提到第29军，人们总会想起长城抗战时的《大刀进行曲》，也会想起卢沟桥事变时打响的全面抗战第一枪。正是这支部队优先配，在全面抗战爆发前，艰难支撑华北的危局，与日伪势力在平津地区对峙，避免了华北沦为第二个“满洲国”。
然而，这支战功显赫、战斗力强悍的部队，实际上是由西北军的几支残余部队拼凑而成的。1930年下半年，冯玉祥指挥的30万西北军在中原大战中溃败，大部分部队投降了蒋介石或被消灭，剩下的部分由少数几位将领带领着退入晋南，暂时依附在“山西王”阎锡山的保护下。
中原大战之后，张学良因在战争中出关援助有功，获得了全国陆海空三军副总司令的职务，同时也掌握了改编北方反蒋部队的权力。在张学良的保护下，西北军在晋南的数万残兵得以保存，并于1931年1月被改编为东北边防军第3军，到了6月，又改为国民革命军第29军。
在部队改编前，谁来担任军长曾引发过争议。如果按照当时军阀混战的惯例优先配，“有枪就是草头王”，那么军长一职应该是张自忠的。原因有四：
展开剩余76%第一，张自忠的部队最强。在中原大战中，张自忠指挥的第6师，不仅战斗力强，而且当时的大部分部队都被迫倒戈投降蒋介石或溃散，只有张自忠带领的部队能够完整突围出来。张自忠的部队是西北军中唯一一支保存得最完整、装备最好的部队。
第二，张自忠得到了中下级官兵的支持。张自忠曾担任西北军的学兵团团长和军官学校校长，他崇尚尽忠报国、守法爱民的理念，且严格要求自己，自己做得好，才要求下级做到，这使得许多基层官兵对他深感敬重。再加上他个人廉洁自律、对军需开支非常谨慎，这更加赢得了下属的拥护。
第三，张自忠为人豪爽侠义。有些人常拿岳飞与张自忠相比，认为张自忠“体魄坚实，目光深邃，性格豪迈，气度非凡”，他像燕冀地区的游侠，慷慨大方、广交朋友，不因自己的地位而看不起别人，因此结交的朋友都愿意为他效力。张自忠的领导风格非常豁达大度，具有强大的个人魅力。
第四，张自忠得到了蒋介石等人的支持。在中原大战中，张自忠的部队没有溃败，也没有倒戈，显示了他的出色指挥能力。由于这些原因，张学良曾考虑让张自忠担任军长，负责整合晋南的西北军残部。而蒋介石最初也曾希望让张自忠带领这些残部去江西“剿共”。
尽管张自忠有足够的实力争取军长的位置，但他也有一个明显的劣势，就是加入西北军的时间较晚，资历比其他人浅。后来担任第29军副军长的刘汝明曾说：“虽然张自忠比我年长一两岁，但他当时还算是后起之秀。”不过，张自忠并没有因为个人利益而置大局于不顾，而是极力推荐了资历更老、职位更高的宋哲元来担任军长。
当时，宋哲元刚刚逃回晋南，身边几乎没有部队，几乎是空手而来。但他有一些张自忠等人无法比拟的优势。首先是资历老，宋哲元早在清朝光绪年间就参军了，长期跟随冯玉祥东征西讨。冯玉祥在辛亥革命爆发第二年升任混成旅旅长时，宋哲元已经是副营长，后来长期独当一面，担任过热河都统、驻宁（夏）军总司令、陕西省主席等职。此外，他也是晋南残军中唯一的一位上将。
其次是威望高。与刘汝明等人可以轻视的张自忠不同，宋哲元是西北军早期的五虎上将之一，其他四位是鹿钟麟、张之江、李鸣钟和刘郁芬。中原大战前，宋哲元曾一度代理西北军即第二集团军总司令职务，晋南各路残军将领几乎都曾是他的部下。宋哲元为人真诚、处事公道，且被公认为西北军中的忠厚长者。
最终，部队整编后，宋哲元担任了第29军的军长，刘汝明和秦德纯担任副军长，张维藩为参谋长，萧振瀛为总参议，张自忠和冯治安为师长，赵登禹为旅长。尽管如此，第29军的领导班子很特别，明确规定了八位高级指挥官共同决策的原则，凡事必须由这八人集体商议，确保决策的稳妥与一致。
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